Die Oktonauten machen sich auf den Weg in die Antarktis, wo die Adeliepinguine leben. Die Pinguine haben gerade Junge bekommen und Käpt'n Barnius, Kwasi und Peso wollen die Eltern bei der Aufzucht der Küken unterstützen. Die Oktonauten kümmern sich liebevoll um den Nachwuchs während die Pinguin-Eltern im Meer auf Nahrungssuche gehen.
